公司合同

公司一般以订立合同的形式与外部进行业务交易，此类合同即为公司合同。公司合同可分为两大类：（1）公司成立前的合同。在公司成立之前，如果有人以公司名义或以公司代理人的名义与第三者订立合同，则该等人士必须对有关合同负责，而且可以就该合同向对方提出违约之诉。但是，注册公司可在其成立之后，对某些在其成立前以公司或公司代理人的名义签订的合同予以追认，并且该种追认具有追溯效力。（2）公司成立后的合同。公司成立以后，即可以公司的名义按照合同法的规定对外订立合同，由于公司的行为能力必须通过自然人得以实现，所以它们必须通过某管理机构的自然人与外部签订合同。就自然人而言，合同的签订者必须具备完全行为能力；就公司来说，合同的内容及其有效性应视其组织大纲及细则的规定而定。一般说来，注册公司订立合同的程序与个人订立合同的程序基本相同。如果法律规定有关合同须以书面的形式订立，注册公司可以以明示或默示的方式，授权某一人以公司的名义订立书面合同。如果公司所订立的合同不以书面形式而以口头形式作出，这种合同依照法律是可以发生法律效力的。但该合同一定要由经公司明示或默示授权可代表公司以公司名义签约的人口头做出。通常情况下，公司组织细则应明文规定什么人可以以公司的名义与外部订立合同，但如果没有该规定，则所有可行使公司全部权利的人士都可以以公司名义订立合同。例如，注册公司可以根据公司的组织细则委托某人作为其代表签订合同。该受托人就是公司的代表公司通过代表实施其签订合同的法律行为。公司代表有权在其授权范围内对外办理公司的业务事项，而公司对其权利所作的限制，对与之进行交易的善意第三人并没有法律效力；公司的组织细则中，通常授权一人或多人以公司的名义签订合同。若无此规定，则所有可以行使公司全部权力的人士可以以公司的名义签订合同。公司的董事会有权行使公司的一切权限，所以董事会全体可以公司的名义签订合同。董事会也可以授权某一常务董事、总经理或是小组董事行使公司一切或部分权利。因此，运用这一法则的公司可以授权个别董事以公司的名义签订任何合同。注册公司签署的合同若是有效的，则只有公司可以承担该合同的权利义务。也就是只有公司才能享受合同上的利益，也只有公司才能要求强制履行合同。而代表公司签署合同的人，则未必有权代表公司履行合同。注册公司在对外交易时，如果存在越权行为，那么由此签署的合同无效。