公司成员

指各类公司的构成成员，即股份有限公司的股东以及无限公司及有限责任公司的成员。所以严格说来，成员一词应包括股东。但实践中，股东与成员一词是可以互用的。公司的成员主要包括：（1）公司组织大纲及细则的签署人及董事。公司组织大纲及细则至少有两个签署人，他们应视为公司的当然成员，因此公司成立后应把他们作为公司的成员登记入成员名册之内。赞同公司章程及组织细则的签署者在注册以后加入公司，便成为公司成员，也必须登记在成员名册之内。公司的董事在签署及呈送公司注册官的书面担保上证明其已接受的资格股份并已缴付应交股款。故其成员资格就象他已在公司的章程及细则上签署认购同样份额的股份一样。（2）依据协议及注册的成员。凡是同意作为公司成员者，其姓名也已记入成员名册的人士，都是公司的成员。未经正式记入成员名册的公司成员不能取得成员应有的权益，也不需承受成员的义务。入股合同可以由公司与认购人双方协议解除，因为认购人并未被确认为公司成员，故此行为不违背公司不能回收自己股份的原则，应视为公司股份尚未被认购。凡符合下列事实的人员均可成为公司成员并登记入成员名册：①在认购及分配公司股份时的股份持有人；②通过无否认权出售股份的协议并不能使某人成为公司成员，因协议不能代表此人已同意购入股份，所以出让人仍可保留公司成员的资格；③由现有成员自愿转让；④通过某一法律事实的发生的转让，当股份持有人死亡或破产时，执行人员或管理人员和破产执行官有权处理该股份。此类人员有权代表财产领取股息、并须在财产中支付应缴的股款。但他们自己并非公司股东，所以无需负缴交股款的义务，自身要求并已正式登记为公司成员者除外。因为任何信托通知不论明示的、暗示的或是推定的，都不可以记入成员名册，所以执行人员是不能在成员名册上以其已登记验证的遗嘱而说明他是一个代理人。个人代表可凭借已验讫的遗嘱及管理遗产委托书证明其代表权。因股东的死亡或破产，享有其权利的人必须以自己作为股份持有人登记入册，或者指定其他人作为受让人登记入成员名册。已死亡股东的代表人可对其遗留股份作有效转让。若股份由两个或以上的人所共有，则股权自动转交未亡人持有或共同持有，而非转给该已亡人的代表人。有关成员的资格的规定通常在公司章程或组织细则中作出。股东的名字一经登记入成员名册，该组织细则即发生效力。在下列情况下股东的资格将受到限制：（1）如果公司章程许可的话，那么该公司可以成为另一公司的股东，但公司不得拥有自己的股份，即公司本身不能充当自身的成员。（2）附属公司不得持有控股公司的股份。但少数国家法律则允许，例如法国。（3）未成年人可以是公司的成员，但他可在达到成年年龄或此后的合理时间内拒绝承担任何责任。但是，如果他拒绝接受股份的分配，他即无支付催缴股款的义务，不管催缴是在拒受前或拒受后作出。如果他拒绝接受股份的让与，那么让与人仍为公司的股东，并须对所催缴的股款负责。如果发生以下事实，那么公司成员的资格将终止：（1）所持股份已转让。（2）其破产受托人放弃。（3）股份持有人死亡。（4）因故被没收股份。（5）不缴付股款丧失权利。（6）因虚伪陈述或错误等原因被解除持股合同。（7）手续不当致使分配无效。（8）公司解散。（9）优先股的赎回。（10）公司依据组织细则享有留置权后将其股份出售。否则，成员资格将一直存在于公司成员名册上。公开公司的成员人数并无最高上限，但一家私人公司的公司成员有一定上限。如果私人公司在其成员人数少于2人，其他公司少于7人时仍继续营业超过6个月者，则所余的成员须以个人身份对公司在该段时期所招致的债务负责。各国公司法均规定公司成员享有以下权利：审查公司的会议记录；委任代表人列席公司会议；有表决权；股东的投票权等等。我国公司法规定：除法律、行政法规有禁止或者限制的特别规定外，国家授权投资的部门或者机构、法人、个人和外商投资者均可依照本法成为有限责任公司的出资人、股东，股份有限公司的股份持有人为公司股东。股东按其所持股份的类别和份额享有权利、承担义务。