公司条例

1911年香港政府颁布，当时只是对现有成文法规的整理编纂。而香港的公司法则包括涉及公司事务的成文法规、惯例及衡平法。到1933年该条例又重新制订并正式作为一章，列入香港法例汇编中，自此直至1987年底前后共修改了60多次。虽经多次修改，但其基本内容和框架并没有很多改变。现行该《条例》共360多条，分为14个部分及11个附表，规定了公司分类、公司章程、公司机构、公司的设立、重组和解散，以及公司的股本和证券等。其主要内容如下： 公司的分类。公司分为3种：1.无限公司。即指股东对公司的债务负担无限责任的公司。2.担保有限公司。即指依照组织大纲规定，当公司结束时，股东对公司的资产应个别担任出资而负有限责任的公司。3.股份有限公司。即指依照组织大纲规定，股东新占股份由各股东个别对未缴款负担有限责任的公司。以股份是否向社会公开募集为标准，股份有限公司又可分为私人公司和公众公司。私人公司是指股东名额不超过50名；限制转让股份权利；禁止向公众募股或募债的股份有限公司。凡不属于私人公司的股份有限公司，即为公众公司。 公司章程。公司章程由组织大纲和组织章程两部分组成。其格式、项目分别由《公司条例》的附表1规定。由于公司的性质有所不同，因而各种公司的组织大纲和组织章程的内容及格式也略有区别。1.组织大纲必须列明：（1）公司名称。凡属股份或担保有限公司，应在公司名称中加“有限”字样。（2）公司注册办事处设于香港。（3）公司的宗旨。（4）公司的资本额。（5）股份或担保有限公司须写明股东负担的有限责任。2．组织章程包括有关公司的行政管理等内容，主要是：（1）股东大会。作为公司最高权力机构。（2）会议程序规则。（3）投票规则。（4）董事规则。通常拥有公司的股份，年龄在21岁以上，未被宣告破产或未被法院取消董事资格的人，都可被委任为董事。董事的权力和职责一般是通过董会的行为表现出来。（5）资本的改变。（6）公司账目等。 公司的设立。设立公司须符合该《条例》的要求，并在香港公司注册处注册。其程序包括：1.由2人或2人以上出资，并拟订成立公司的组织大纲及组织章程；2.将组织大纲和组织章程连同须向注册处送交的其他资料，一并呈送注册处；3.由负责公司注册成立工作的律师或由公司章程中规定为董事或秘书的人士发表法定声明，指出公司在有关注册及其他事项方面完全符合该《条例》的要求；4．交纳规定的费用；5．注册处将申请公司的大纲及章程进行登记，并发给公司注册证书。此时，公司即告成立。 公司的清盘。公司依照法定程序解散，称为清盘。该《条例》规定，公司清盘有自愿清盘和强制清盘两种方式。1.自愿清盘。即指由公司自己提出进行的清盘。这通常由于下列之一情况：（1）公司组织章程规定的公司营业期限已届满；或章程中规定的有理由结束公司的特殊情况确已发生。（2）公司以非常决议案，议决因公司负债，不能继续营业而结束。（3）公司以特别决议案决定公司自动清盘。自愿清盘又有两种情况：其一，股东自愿清盘。当公司提出自愿清盘，董事会作出能在12个月内全数清偿债务的声明后，清盘人由股东选出，其不受债权人监督。其二，债权人自愿清盘。当公司提出自愿清盘，但董事会不能作出在12个月内全数清偿债务的声明时，清盘人则由债权人指定。2．强制清盘。即指根据法院命令进行的清盘。强制清盘通常是由出现下列之一原因引起：（1）公司成立后1年内未开始营业。或停止达1年。（2）不将法定报告书送呈登记官或不举行法定会议。（3）公司无力偿还债务。（4）公司以特别决议案，议决由法庭举办清盘。（5）法庭认为公司结束是公平合理的等。强迫清盘的清盘人由法院指定，必须受法院监督。