独立董事引入我国的背景

 

独立董事产生于英美法系。在美国一元制治理模式下，公司治理结构由股东大会、董事会组成，在公司机关中没有独立的监事会对董事会进行有效的监督。独立董事的设立旨在在董事会中以一定比例的与公司没有利害关系的外部人士担任监督执行董事和公司经理的工作，以确保董事会的决策符合全体股东的利益，防止内部的控制，侵害中小股东利益的现象发生。

在英国，类似于独立董事的是英国公司中设立的非执行董事。在大陆法系国家，独立董事制度先后为法国、日本等所采用。2001年8月，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，并要求上市公司的董事会中在2002年6月30日前至少有2名独立董事；在2003年6月30日前董事会成员中的独立董事不少于1/3。据此，独立董事开始进入我国上市公司董事会。