《证券法》

《中华人民共和国证券法》于1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，自1999年7月1日起施行。2004年8月28日第十届全国人大常委会第十一次会议通过了《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》。2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议再次修订《证券法》。制定本法的目的是：为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。本法共12章240条。总则规定在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国家审计机关对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构，依法进行审计监督。 证券发行 公开发行证券，必须符合法律规定，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。证券发行申请经核准，发行人应当在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。境内企业直接 或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交 易，必须经国务院证券监督管理机构批准。 证券交易 依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限 内，不得买卖；证券交易应当在证券交易所挂牌进行；应当采用公开的集中竞价交易方式；证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。 证券上市，是股份有限公司、公司申请其股票上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意。上市公司还应当公告证券交易所交易的日期；前十名股东的名单和持股数额；本公司高级管理人员持股情况等事项。公司债券上市交易申请经证券交易所同意后，发行人应当在公司债券上市交易的五日前公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市申请文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。公司债券上市交易后，公司有本法规定情形时，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易。 持续信息公开，是依法发行公司债券，依照公司法的规定，应当公告招股说明书、公司债券募集办法；依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督。 禁止的交易行为，是禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。禁止任何人以违法手段获取不正当利益或者转嫁风险。禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编造并传播虚假信息，严重影响证券交易。 上市公司收购 上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，应依照本法规定内容向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让；协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。 证券交易所 证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。证券交易所的设立和解散，由国务院决定。证券交易所设理事会；设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。投资者应当在证券公司开立证券交易账户，委托为其开户的证券公司代其买卖证券。证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所依照证券法律、行政法规制定证券集中竞价交易的具体规则，制定证券交易所的会员管理规章和证券交易所从业人员业务规则，并报国务院证券监督管理机构批准。 证券公司 设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可证。设立综合类证券公司，必须具备本法规定的条件。证券公司设立或者撤销分支机构、变更业务范围或者注册资本、变更公司章程、合并、分立、变更公司形式或者解散，必须经国务院证券监督管理机构批准。证券公司必须将其经纪业务和自营业务分开办理，业务人员、财务账户均应分开，不得混合操作。禁止银行资金违规流入股市。证券公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受干涉。 证券登记结算机构 证券登记结算机构为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务，是不以营利为目的的法人。设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。证券登记结算采取全国集中统一的运营方式；其机构章程、业务规则应当依法制定，须经国务院证券监督管理机构批准；应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料；采取相应措施保证业务的正常进行。证券登记结算机构应当设立结算风险基金，并存入指定银行的专门账户并专项管理。证券登记结算机构申请解散，应当经国务院证券监督管理机构批准。 证券交易服务机构 根据证券投资和证券交易业务的需要，可以设立专业的证券投资咨询机构、资信评估机构。证券投资咨询机构、资信评估机构的设立条件、审批程序和业务规则，由国务院证券监督管理机构规定；其业务人员，必须法定条件；机构应当按照国务院有关管理部门规定的标准或者收费办法收取服务费用。为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，必须按照执业规则规定的工作程序出具报告，对其所出具报告内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证，并就其负有责任的部分承担连带责任。 证券业协会 证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。证券业协会的章程由会员大会制定，并报国务院证券监督管理机构备案。证券业协会履行本法规定的职责。证券业协会设理事会。理事会成员依章程的规定由选举产生。 证券监督管理机构 国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取对违法行为调查取证；询问当事人，调查事件有关的单位和个人；查阅、复制有关的单位和个人的证券交易记录、相关文件和资料；对有证据证明有转移或者隐匿违法资金、证券迹象的，可以申请司法机关予以冻结等措施。国务院证券监督管理机构工作人员依法履行职责，进行监督检查或者调查时，应当出示有关证件，并对知悉的有关单位和个人的商业秘密负有保密的义务。国务院证券监督管理机构依法履行职责，发现证券违法行为涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。